Dans tout projet de création d’entreprises, la question de la répartition du capital social de l’entreprise entre les associés fondateurs est une question qui doit être débattue. Une répartition équitable est requise pour éviter les litiges. Utiliser les bons critères et les bons paramètres est ainsi crucial pour pouvoir réaliser une bonne répartition. Explications dans cet article.
Quels sont les enjeux de la répartition du capital entre les associés d’une entreprise ?
La répartition du capital social initial d’une entreprise entre les associés fondateurs a plusieurs enjeux pour ces derniers.
D’une part, les droits politiques et financiers d’un associé sont fonction de sa part dans le capital social de l’entreprise. D’autre part, dans le cas où il y a augmentation de capital social ou de levée de fonds, l’associé qui détient la plus grande part du capital social peut toujours occuper une place importante dans les actions de l’entreprise. Enfin, en cas de cession des titres de la société, la part du prix de cession qui revient à un associé est proportionnelle à la quotité de ses titres.
Dans le cas d’une société à deux associés, le capital social est souvent réparti à égalité. Toutefois, cette répartition peut être déséquilibrée selon le degré d’implication de chaque associé.
Quels sont les critères de répartition du capital social à considérer ?
La contribution financière de chaque associé est le premier critère qui définit sa part dans le capital social d’une société. Toutefois, d’autres critères doivent être pris en compte. Ces critères peuvent être déterminés en définissant les initiateurs du projet, la contribution de chaque associé dans le développement du projet, les apports de chaque associé dans le financement de l’entreprise, les associés qui vont diriger l’entreprise ou qui vont y travailler à temps plein et enfin, les associés qui ont les compétences nécessaires à la survie et au succès du projet.
Pour une start-up qui a pour but de lever rapidement des fonds, les apports financiers de chaque associé ne constituent pas un critère important pour définir la répartition. Cette dernière sera surtout fonction du rôle de chacun dans le lancement du projet. En fait, dans ce genre d’entreprise, ce ne sont pas les apports initiaux qui contribueront au développement du projet, mais les levées de fonds. L’apport financier de chaque associé est cependant un critère important pour une répartition équitable du capital social dans le cas d’une société classique.
Quels sont les cas de figure pour la répartition du capital social d’une société ?
Il existe plusieurs cas de figure qui permettent de répartir le capital social d’une entreprise entre ses associés.
La répartition égalitaire
La répartition égalitaire est souvent celle utilisée par les entreprises qui ont peu d’associés (2 ou 3). Cette solution est l’idéale si les associés s’entendent bien. Dans ce cas, les associés fondateurs ont le même poids au sein de l’entreprise, ils ont le même pouvoir de décision et ils toucheront le même nombre de dividendes à la fin de l’exercice.
Toutefois, cette répartition peut s’avérer dangereuse en cas de désaccord entre les associés. En effet, les décisions sont généralement prises à l’unanimité dans ce cas de figure. En cas de désaccord des associés, les prises de décision peuvent être bloquées et le fonctionnement de l’entreprise en souffrira. Si aucune entente n’est trouvée, la dissolution de l’entreprise est à envisager. Par ailleurs, un manque d’implication de l’un des associés peut conduire à des conflits. En effet, dans une répartition égalitaire, chaque associé doit avoir le même niveau d’implication dans le développement de l’entreprise.
La répartition inégalitaire
Quand il y a une décision difficile à prendre, une entreprise a besoin d’un véritable décisionnaire, une personne qui soit apte à trancher sur les questions difficiles. L’absence d’une telle personne peut parfois freiner le développement de l’entreprise. D’où l’intérêt d’une répartition inégalitaire. En effet, ce type de répartition donne la priorité à un associé, qui sera en quelque sorte le « chef », celui qui prendra les décisions difficiles concernant l’entreprise.
Par ailleurs, une répartition inégalitaire du capital social de l’entreprise reflète l’implication de chaque associé dans le développement de ses activités. Ce qui serait plus équitable aux yeux de ceux qui contribuent plus au projet.
La solution de l’arbitre
Si toutefois, les associés désirent répartir le capital de la société de façon égale, la solution de l’arbitre permet d’éviter les situations de blocage en cas de désaccord. L’arbitre sera un tiers qui possèdera 1% des parts. Il jouera le rôle de juge dans le cas d’une mésentente entre les associés fondateurs. Toutefois, l’arbitre doit faire preuve de neutralité.
Enfin, un pacte d’associés permet d’éviter les conflits entre les associés. Tout comme les statuts, le pacte d’associé définit les règles de fonctionnement et d’organisation de l’entreprise.
