EURL et SARL sont à priori les mêmes formes juridiques d’entreprises. En fait, l’EURL est une SARL à associé unique. À cause de cette différence notable, les statuts de ces deux formes de société ne sont pas les mêmes. Les statuts d’une EURL sont assez simples par rapport à ceux d’une SARL. Quelles sont les différences entre les statuts d’une SARL et d’une EURL? Les réponses en 5 points.
1er point : la répartition des parts entre les associés
Comme dans une EURL il n’y a qu’un seul associé, c’est lui qui va détenir l’intégralité du capital social de l’entreprise. Il est également le seul à réaliser un apport. Il se voit ainsi attribuer toutes les parts sociales de la société.
Dans une SARL, il y a plusieurs associés. Chacun de ces associés effectue un apport et le nombre de parts sociales est proportionnel au montant de l’apport. La règle de répartition des parts sociales concerne autant les apports en nature que les apports en numéraire. Dans le cas où un associé réalise un apport en industrie, ce sont les statuts qui précisent les droits de vote de chaque associé.
2e point : la prise de décisions des associés
Dans une EURL, c’est à l’associé unique que revient la responsabilité de prendre toutes les décisions concernant l’entreprise. Il doit consigner ces décisions dans ce qu’on appelle le registre des décisions de l’associé. Doivent également être inclus dans ce registre, tous les procès-verbaux concernant la vie de la société.
Dans une SARL, la prise de décision doit se faire de manière collective par tous les associés. Ainsi, les statuts doivent contenir toutes les modalités concernant les assemblées générales, les conditions de majorité et de quorum pour les prises de décision. En général, pour une première consultation, la majorité est de la moitié plus une part sociale. Pour une seconde consultation, elle est constituée de la moitié plus un des votes émis. Lors des assemblés extraordinaires, la majorité est de 2/3 et le quorum est de 1/4.
3e point : le régime d’imposition de la société
Une SARL diffère également d’une EURL par son régime d’imposition. En principe, une SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés ou IS. Dans certaines conditions, elle peut choisir l’impôt sur le revenu ou IR, mais seulement pour une durée de 5 ans. Pour une SARL qui est formée par les membres d’une famille ou SARL familiale, l’impôt sur le revenu est possible indéfiniment.
Le régime d’imposition est assez complexe pour une EURL. En fait, il convient d’analyser la qualité de l’associé unique. Si celui-ci est une personne physique, le régime d’imposition est l’IR. Si c’est une personne morale, c’est-à-dire une société, l’IS est le régime d’imposition qui s’applique.
Il faut également savoir qu’une EURL dont l’associé unique exerce la fonction de gérant peut se tourner vers le régime microentreprise. Dans ce cas, le régime d’imposition est l’IR. Mais, cette option est assez rare vu qu’elle n’est pas toujours avantageuse.
4e point : les clauses concernant les cessions des parts sociales
Dans une EURL, il n’y a pas besoin de mettre des clauses encadrant les cessions des titres puisque l’associé unique est le seul qui prend des décisions. Aucun risque qu’il y ait des désaccords entre les associés. Ainsi, aucune clause n’est consacrée à la partie cession des parts sociales.
Pour une SARL, c’est un peu compliqué. En fait, la loi prévoit une procédure d’agrément obligatoire dans le cas où il y a cession des parts à un tiers non-associé. Toutefois, cet agrément peut être étendu par les associés. Il peut ainsi concerner les cessions internes entre les associés ou au profit des membres d’une même famille. Par ailleurs, il faut également savoir que le vote d’agrément s’effectue à une double majorité au minimum. Les statuts de la société peuvent prévoir une majorité plus élevée.
5e point : les autres clauses facultatives des statuts d’une SARL
Les statuts d’une SARL peuvent contenir de nombreuses clauses facultatives. Ces clauses n’ont pas d’intérêt pour une EURL. L’une des clauses facultatives les plus utilisées dans les statuts SARL est certainement la clause de « buy or sell », une clause qui prévoit les dispositions à prendre dans le cas où il y aurait une mésentente entre les associés et que le fonctionnement de la société en est grandement compromis.
La clause « buy or sell » permet, entre autres, à un associé de proposer à un autre associé de lui racheter ses parts sociales. Si ce dernier refuse, il doit céder ses parts au même prix. Dans tous les cas, à l’issue de la procédure, un associé va quitter la société.
